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为了照顾山下的面子，由山下直辖的“尚武集团”对第14军展开了反击，参战部队除一个步兵师团和一个步兵旅团外，还包括坦克师团的一个连队。
结果当然只能是偷鸡不成蚀把米，仅1月16日和17日两天，日军就被打掉了9辆坦克，阵亡250人，而美军仅死伤了85人，外加损失3辆卡车。
第14军向前推进的速度大大加快，至1月21日，已抵达打拉，此地距马尼拉只有一半的路程。麦克阿瑟对这样的进度基本是满意的，当记者要他对何时结束战斗发表评论时，他也变得从容自信了许多：“我没有确定的时间表。这次作战的进展速度是迅速的，而且远远超过了所有的希望和预计。”
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“九七式改”（右）击毁美军的M4A2。九七式坦克安装的是短炮管，主要用于支援步兵，反战车能力很弱。为对抗盟军的新型坦克，才在炮塔上安装了长炮管，谓之“九七式改”。吕宋战役中，日军用三辆“九七式改”实施伏击，全部损失后击毁了三辆M4坦克。这是该型坦克最成功的一次战例，此后它在对阵M4时即完全处于被动挨揍的地位，原因还是双方在性能上相差太大。“九七式改”要在接近200米时才能贯穿M4的正面装甲，而M4在1000米外就能击破“九七式改”
不满意的是山下。他已经打急了眼，在第一次反击失败之后，又在1月23日晚发起了第二次反击。
这次更惨，面对已经装备齐全重型坦克和火炮的美军，日军很快就变得只有招架之力。坦克师团的旅团长重见伊三雄少将乘着指挥车往前冲，“谢尔曼”迎上前去，几发炮弹，就将重见连人带车给炸飞了。
到1月24日，第14军又前进了16千米，已靠近克拉克机场。
起头易，到底难。距离目标越近，地面战斗也越激烈。负责防守克拉克的是山下三大战斗集团中的“建武集团”，该集团突然出动一个坦克旅，几十辆坦克密密麻麻地冲过来。在缺乏坦克支援，且重武器和火箭筒不足的情况下，突前的第161步兵师被迫撤退，整个战线也随之后移了近两千米。
第14军遭遇到了自登陆以来最顽强的抵抗。接到报告后，麦克阿瑟急忙驱车赶来，在他的调度下，一批无后坐力炮和火箭筒被紧急运至161师阵地。利用这些反坦克利器，161师在将日军坦克一辆接一辆地击毁的同时，乘势前推，重新填补了战线上的缺口。
稳住阵脚后，第14军又继续向“建武集团”发起进攻。“建武集团”是三个集团中战斗力最弱的一个，陆海空部队的地勤人员都杂乱无章地混在里面。特别是第四航空军的残部，因为富永的出逃，人心散乱，连阵地都没能构筑起来，加之集团长官冢田理喜智中将又刚刚到任，不熟悉情况，导致该集团渐渐失去了抵抗能力。
到第四天，麦克阿瑟终于将克拉克机场收入自己囊中。克拉克机场是日军在菲律宾群岛上最大的空军基地，当肯尼前来察看时，机场附近仍有600多架日机，其中的500架已经被炸得体无完肤，但另外100架因为藏在树林里，或完整无损，或只受到轻微损伤。
美军工兵部队迅速填平了跑道上的弹坑，没多久，整个机场便整修一新，从战斗机、重型轰炸机到运输机，均可在这里起降。这时，即便减少海上舰队，麦克阿瑟也不用过分担心滩头阵地遭到袭击和地面部队缺乏空中支援了。
1月28日，第14军距马尼拉仅48千米，其战线已拉得足够长。不过由于几次反击的失败，山下已失去了切断美军进攻线的信心。在他的三个作战集团中，“建武集团”已陷入崩溃状态，“尚
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