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守敌发起攻击。
在获悉海州李延年部将由陆路向徐州撤退的绝密情报后，华野立即命令淮海军分区部队迅速向新浦、海州挺进，待敌人一撤，立即入城，控制海州并布置好海上警戒。
7日，中野在张公店地区向国民党军第一八一师发起攻击。
8日，在徐州贾汪一带的国民党第三“绥靖区”五十九军和七十七军两万多人起义，北撤至临城，打开了徐州东北部的重要门户。七纵、十纵和十三纵顺利占领临城、韩庄、沙沟、利国驿、贾汪、柳泉、茅村等主要城镇，接着横渡运河，形成了兵临城下、虎视徐州的有利态势。
从11月6日开始，徐州“剿总”司令部内就显出一派“繁忙”景象，刘峙办公室的电话响个不停。
“刘总司令，我是邱清泉，我防区受到共军攻击。”
“刘总司令，我是李弥，辖区遭到共军的突袭。”
“刘总司令，我是黄百韬，郯城从傍晚起受到共军猛烈攻击。”
……
防守各地的国民党部队在解放军出其不意的攻势面前，纷纷向徐州“剿总”报告，都说遭到共军主力攻击，请求救援。刘峙惊得满头大汗，自言自语道：“我分析得没错吧，杀猪进城，杀猪进城，他们果然冲着徐州来了。”
解放军制造的假象是全力围攻徐州，蠢笨的刘峙果然中计，笃信华野和中野两大主力必然会联合攻击他的老窝，因此在部下面前常常自诩前期对情报把握准确，分析到位。其实解放军分路进攻的消息都是真的，但打仗虚实结合，真真假假，郯城之战是真打，为了清除挺进徐州地区的障碍，解放军对郯城是志在必得，而其他方面的进攻其实是佯攻。就像人在遭受攻击之时，最自然的反应是收缩两臂，护头防胸，部队打仗也一样。为加强徐州护卫，刘峙一方面向南京国防部报告，声称“徐州告急”，一面急令离徐州最近、集结于曹八集地区的李弥兵团迅速向徐州收缩，已向蒙城地区开拔的孙元良兵团中途折返，其余各兵团也都根据命令尽快向徐州靠拢。
蒋介石和国防参谋部作战厅面对共军“全面开花”的攻势，不能确定共军主力到底指向何方，因此在部队调度上迟疑不决，这为华野和中野实现作战意图提供了机会。
中计上当的不仅仅是刘峙，蒋介石、何应钦、顾祝同等发现华野、中野重兵“围攻”徐州的企图时，同样决定放弃徐州以西防区，紧缩防线，把邱清泉二兵团、刘汝明第四“绥靖区”和孙元良的十六兵团东调，巩固徐蚌防线以确保徐州安全。
面对解放军的突然大规模进攻，国民党部队各兵团也是洋相百出。邱清泉第二兵团原来驻防在徐州以西，山东河南交界的菏泽、开封、商丘一带。邱清泉此人身为兵团司令，却守旧迷信，从心里一直不愿在那一带驻防，因为商丘的“丘”与他的姓“邱”谐音，商丘就是“伤邱”，弄不好还会“丧邱”，为此曾多次找理由要求换防别地，终没能如愿。这次解放军采取佯攻策略，邱清泉正好找到了借口，他立即命令部队向徐州收缩。
抗战结束后，邱清泉为博得蒋介石宠信，不但对蒋言听计从，打起仗来更是像个“疯子”一样不要命，对解放区疯狂噬咬，解放军对其深恶痛绝、恨之入骨。这次终于等来了机会，中野岂能善罢甘休，誓言要好好教训一下不可一世的“邱疯子”。在撤退的队伍里，邱清泉第二兵团第五十五军的一八一师落在了后面，11月6日，当他们逃到马牧集、牛王崮之东南十余里张公店时，被中野一纵和华野三纵从西北两面追了上来。杨勇一纵和孙继先三纵实行迂回穿插战术，截断了他们逃跑的路线，7日拂晓前将一八一师部及五四一团、五四三团围在了张公店、张阁庄一带。
一八一师师长米文和被围后，率部龟缩在张公店及以东的
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