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田臧楚国令尹的官印，任命他为上将，统领荥阳义军。
夺取兵权之后，田臧命令李归等人驻军于荥阳，自己则带领精锐绕过荥阳，西进迎战章邯统率的秦军。双方在敖仓展开激战，最终义军兵败、田臧战死。后章邯继续进兵荥阳，再败荥阳义军，李归等亦战死。
彼时，天下义军虽多，但公然与秦朝对抗，对朝廷威胁最大的，无疑是陈胜的张楚政权。因此，在解除了义军对荥阳的包围后，章邯便率领大军直扑张楚政权的都城陈县，准备一举歼灭陈胜这路义军。
虽然章邯率领的秦军来势汹汹，但天塌了有高个子顶着，如今这陈胜的张楚政权，便是这个高个子，有他顶在西边对抗章邯，刘邦自然不会受到太大的威胁。
当然，这时候的刘邦，也顾不上考虑章邯的问题，作为一支刚刚揭竿而起的义军，他目下急需要解决的，乃是自己的生存问题。
刘邦所在的泗水郡，南部与九江郡接壤，西南部与陈郡接壤，西北部与砀郡接壤，北部则是薛郡，东部便是东海郡。沛县位居泗水郡西北部，距离薛郡并不算太远，而泗水郡的郡守和郡尉的军队，便驻守于薛郡南部。
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对于刘邦来说，此时他的生存空间极为狭小，泗水郡南部和泗水郡以西的陈郡、砀郡都是张楚政权的地盘，而泗水郡以东的东海郡则有秦嘉等义军活动，而无论是张楚政权还是秦嘉的义军，都不是此时的刘邦所能对抗的。更何况，刘邦若是向其他方向发展，丰县和沛县作为他的大本营，势必要受到来自北部的泗水郡守和郡尉军队，以及薛郡守军的威胁。
因此，只要不想沦为一支被赶得到处跑的流寇，刘邦想要巩固和扩大武装力量，为自己争取到足够的生存空间，就必须先行消灭对自己威胁最大的泗水郡守和郡尉的军队。
于是，刘邦在兵马齐备之后，便以萧何、任敖驻守沛县，以沛县豪强雍齿驻守丰县，安顿好大本营的防务后，便亲自率兵北上，攻打薛郡南部的胡陵与方与（位于胡陵以西）两县。
不过，就在刘邦准备大展拳脚之时，却突然传来了母亲去世的消息，无奈之下，刘邦只得率兵退回丰县，为母亲置办丧事。
然而，就在刘邦忙于母亲丧事之际，得知刘邦起兵的泗水郡郡监平发兵围攻丰县。刘邦闻讯，草草安葬了母亲后，整顿兵马于次日出城迎战，郡监平兵败退守胡陵，泗水郡卒吏周苛、周昌归顺刘邦。
十一月，刘邦留雍齿驻守丰县，自己再度率兵北进，于薛县以西与泗水郡郡守壮率领的秦军交战，壮兵败逃往戚县，刘邦麾下左司马一路追击，俘获郡守壮，刘邦将其斩杀。
在击败泗水郡郡守后，刘邦再度攻打胡陵，萧何、夏侯婴前去劝降，郡监平得知郡守已死，遂献胡陵投降，刘邦按照楚国的爵位制度，封夏侯婴为五大夫。
郡监平投降后，位于胡陵以西，夹在刘邦与魏国义军之间的亢父、方与两县，亦望风而降。
于是，刘邦率兵西进驻军亢父，并命曹参率兵移驻亢父以南、沛县以北的方与县。然而，曹参率军抵达方与后才发现，就在自己到来之前，率兵收复魏国故土的周市已经抢先一步抵达，方与县已经投降了魏国。
方与县位于亢父和沛县之间，一旦丢失，刘邦与沛县的联系将被切断，意识到这一点后，曹参虽未与周市交战，但却在其率军离开后，立即率兵攻城，顺利攻克方与县。
周市得知方与被破，大为恼怒，于是率兵南下丰县，打算进攻刘邦的大本营。
当时，丰县乃是雍齿率领本部人马在驻守，周市打听到雍齿本是一支独立义军，只是因为刘邦势大，这才归附于他后，便派人对雍齿说，“丰县之人，原本也是从魏国大梁迁徙而来，
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